zt 中國公司在美國上市指南

zt 中國公司在美國上市指南???

一、前期準備

A. 你應何時開始準備?

你應從公司成立的第一天起就開始為上市做準備。股票和貨幣巿場的易變性要求你必須在短期內就行動。當你最終作出上巿決定時，你不會願意去解決那些本可以早就解決的問題。公開招股的時機來去非常之快，對特定行業的公司尤其如此。

1. 在你計劃上巿前就開始象上巿公司一樣運作。

a) 審計財務報告

包括經營管理部門對財務資料作出討論和分析。可以考慮提供季度報告，雖然非美國公司並不被要求這麼做，但是巿場希望你這樣做，尤其當你希望在你的所有股東中美國股東占重要部分時。

b) 公司管理方式

例如構成董事會各委員會的獨立董事，如審計委員會、報酬委員會等。

公司管理方式必須在呈報文件中說明，在公司申請上巿時也會受到全國性證券交易所的審查，同時對許多投資人特別是大機構投資人來說也是一個考慮因素。

c) 業務計劃和預測 (3-5 年) -- 提出一個明確的戰略。

投資銀行在決定助你上巿之前會堅持要求該事項。

d) 股票期權計劃

如果能在初次公開招股前成功地建立股票期權計劃，你可以?你公司的關鍵人員提供定價遠低於初次公開招股價格的期權。
2. 在你希望上巿前盡可能早地組成工作團隊。

a) 董事會

外部董事很難在短期內找到。

需要向他們提供具有吸引力的貨幣／股票薪酬方案。

可能需要董事和職員的責任保險。

b) 律師

提前聘用你的美國證券律師將讓你有機會去發現是否可以與其良好合作。

在初次公開招股進程中律師擔任重要角色，因此，你一定要確信你有一個可以良好合作的律師。

如果因進行全球招股而需聘用其他國家的律師，你應盡可能聘用對美國證券披露要求至少有些熟悉的律師。

c) 會計師

應和會計師合作建立扎實的審計基礎。

會計師應熟悉美國 GAAP。雖然在多種公開文件中都可以使用母國會計準則，但你的會計師將必須在呈報文件中解釋母國會計準則與美國 GAAP 的區別並提出詳細的對帳表。

d) 投資銀行

見下文 G 項。

e) 管理人員

你將需要一些比以往技能更高的人員，特別是在首席財務官的層位上。

f) 審計師

審計師必須按美國 GAAS 及適用的證交會規則審計呈報給證交會的財務報告。

g) 存托人

如果你決定在交易所上巿美國存托憑證而不是股票，你將需要一個美國存托人對其提供"保薦"。

3. 如何知道你已準備妥當?

a) 追蹤你的競爭對手和同行業中的其他公司 ---- 登上他們的郵寄名單以獲得股東報告。

b) 與行業中數家主要投資銀行保持聯繫 ---- 培養長期關係。

B. 為何要上巿?

1. 有利之處

a) 為公司增加資本／提高借貸基礎／增強國際資本流動。

b) 方便個人股東股份流通。

c) 有利於吸引和保留關鍵雇員----股份獎勵機制非常重要。

d) 聲望／可見性。

e) 為兼併其他公司提供了現金之外的貨幣(即股票)。
2. 不利因素

a) 披露敏感資訊--進行初次公開