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新桥（www.valueim.com）投资管理有限公司是专门提供国际投资银行服务的公司，随着国内业务的迅速拓展，于2003年初在青岛组建总公司，2006年3月在潍坊成立分公司。我们可根据企业和个人客户的独特需求，提供“度身订造”的金融服务。其中最具特色的强项就是协助国内企业在海外市场融资，同时也协作海外公司在中国大陆寻找投资和融资机会。我们根植中国，深切理解中国市场及其国际市场唇齿相依的关系，因此也深得客户信赖！

目前我们正在做的表的企业是陕西长治能源控股股份有限公司（www.changzny.com.cn）,其股权在陕西产权交易所股权托管中心进行托管。 投资限额5,000-100,000股自然人股。

这是新标的企业的资料，请查看。

长治能源是美国GTG公司继九峰药业(www.9fyy.com)之后合并的第二家中国公司。

2008年4月份被核准与美国GTG公司合并NASDAQ国际市场（上市门槛不低于5美金）上市，07年8月16日-11月7日的股价是3.5元/股，11月8日起3.8元/股。 12月31日前投资的客户可享受2006年分红（每10股送2股，每10股现金1元），07年12月31日之后投资的客户可享受10股送2股。长治能源的股权转让08年2月29日封盘，已经接到通知。

GTG公司（旺硕科技）:http://www.gtgv.com/cn/index.asp ，在www.changzny.com.cn有网站联接。

NASDAQ网站http://www.nasdaq.com 在搜索框输入GTGT搜索查询ＧＴＧ的股市行情（本周nasdaq-otcbb市场挂牌价4.1美金），或者新浪-财经-导航（美股）-GTGT查询股价。

NASDAQ中国办事处在北京的搜虎大厦，可现场查询到GTG并购九峰药业及并购长治能源升版NASDAQ国际市场的信息 。

陜西长治能源控股股份有限公司投资收益测算(以10000股为基数)表格

牢记[谁投资，谁决策；谁受益，谁承担风险]，理性处理个人财富。本公司仅针对投资风险进行评估，不保障获利额。

长治能源商业计划书（简）

一、基本资料

陕西长治能源控股股份有限公司(以下简称“长治能源”）是一家民营能源企业，成立于1996年9月，法人代表李向乡，注册资金4,000万元（人民币），企业信用等级为AA级。公司位于西安市高新区高新工业园区内。长治能源主要从事能源控股及与能源相关联行业的投资控股，公司主导产品为能源的投资开发、矿产的投资开发、矿产品的销售及加工、房地产的开发等，其中以煤碳的产、供、销及再利用为主要营收，年产量超过25万吨，占整体销售比重70%。

长治能源营运总部位于陜西西安，生产厂区位于山西省长治市王桥镇，厂区部分可分为洗煤厂、发电厂、焦化厂、电石厂等。同时，运用多元化的经营模式发展成为具有一定的生产能力，同时具备完善的能源产品销售网络的现代化能源产品供应商。

◎洗煤厂：位于山西省长治市王桥镇，占地面积一万余平方米，目前年洗煤量10万吨以上。

◎发电厂：位于山西省长治市王桥镇，一、二期工程先后在 2003至 2005年完成，目前运转正常，安全发电，年产供电量1亿千瓦时，主要以供应本工厂厂区用电，预计明年（2008年）扩增产线，供电量达3亿千瓦时的规模，将并网发电，以增加获利。

◎电石厂：位于山西省长治市王桥镇，该厂有八种产品，其装置能力分别为：年产电石2万吨，石灰氮2 万吨，双氰胺4000吨，硝胍1000吨，溶解乙炔500吨，氧气864万m3，氩气4万m3等。

产品售价方面，本公司属煤矿能源产品的上游供货商，产品质量良好，且属浅煤层矿体，开发成本较为低廉，售价具有一定市场竞争力，目前主要销售区域以山东省为主，并拥有坚实完整的行销网络且公司年产品报价平均每年都有6%以上的涨幅，公司获力能力逐年攀升。

在获利表现方面，本公司自2003年起开始转亏为盈，在2004年，由于产线全部上线营运，使得营业收入大幅增长121%，利用新的制程技术及生产管控，大幅降低生产成本后，使该年度净利亦向上攀升250%。2006年本公司的年度营业收入超过了1亿元以上，净利达到了1,121万元。

1998年通过山西省能源技术发展委员会认证核定。1999年荣获山西省火炬计划项目。2000年被列入山西省高新技术成果转化项目。2001年获得国家重工业局中国能源提供品质量监制证书。2002年与美国科罗拉多洲Artic GAS Group公司技转合作。2003年获得国家能源环保优质企业。2005年获邀参加亚太能源发电技术交流会。公司的目标是发展成为在国内领先、在国际上有一定知名度，在资本市场上有持续融资能力的能源尖端企业。

公司为实现在更广领域、更高层次共同发展，于2007年10月25日上午11时，在西安市高新区志诚丽柏酒店，与安康市江口镇钼铁钒矿有限公司（取得30%股份）及宁夏固原市天然气有限公司（参与组建与经营）联合举办合作签约会，于11时30分，合作签约会圆满成功。此次合作标志着我公司全方位、多领域合作局面的逐渐形成。美国GTG VENTURES .INC总裁花明财出席新闻发布会并在本次发布会致辞。

二、管理团队

董事长－李向乡

毕业于西北大学经济管理学院工商管理硕士，1993─2002 西安市商业银行任职，任办公室副主任，信贷计划科副科长；2002至今担任陕西长治投资管理有限公司总经理；陕西长治能源控股股份有限公司董事长。

总经理－蒋和平

毕业于南京理工大学，于地质钻探、工程管理等技术领域响有盛名，且企业管理经历超过6年；历任七岭煤矿、平朔煤矿开发部经理，2001年任职于美国科罗拉多洲Artic GAS Group公司所属之美国克拉马天然气设备公司，担任总经理等职务，从事企业高层管理工作，具有深厚的管理经验和丰富的领导能力。

市场部经理－高军华

毕业于西安交通大学，对于市场的开发管理有多年的资历经验，曾担任过洋基集团市场部经理，青岛金海洋科学仪器有限公司市场部经理，并于2002年10月加入美国苹果电脑国际公司担任市场部开发经理，成为极少数跨国公司中国区市场开发部经理的本地员工之一。

项目部经理－李仲平

毕业于上海交通大学，对于煤源开发及管理、生产管控方面等领域已有8年资历，从事过多年大型国营企业市场项目的管理工作，曾任大庆油田第二项目部经理，胜利油田项目开发总经理， 国家重点项目陕西榆树湾煤矿项目部副总经理，山西晋城煤矿安全项目经理。

财务部经理－张帆

毕业于西安外国语学院。历年担任杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事长助理、秦丰农业（中国A股）上市工作小组副组长，总经理助理等职务。2000年6月秦丰农业成功在上海证券交易所上市。2002年投资成立西安维恩科技有限公司,于2002年9月至2004年在西北大学企业经济管理专业（MBA）学习，取得毕业证书，并于2006年2月考取高级纳税筹划师。

本公司总部目前现有管理员工为32员，平均年龄34岁，其中博士5位，本业年资平均为七年，硕士7位，本业年资平均为六年，大专以上学历31位，高级职称占12%，中级职称占51%。生产厂区部份，由于山西系属我国能源矿产主要产区，职工素质均优于外省，目前工厂部门职工总员额达1,000余员，均为山西本省员工。

三、产业市场前景

3-1.全球传统能源蕴藏量及生产量

能源资源是人类生存、经济发展、社会进步不可缺少的重要物质资源，是关系国家经济命脉和国防安全的重要战略物资。因此，能源问题是世界各国，特别是各大国普遍关注的一个重要战略问题。能源问题的重要意义还在于它是国际外交舞台上的重要筹码，是引发军事冲突和战争的重要因素。海湾战争和伊拉克战争都与石油资源问题密切相关。从世界能源消费结构看能源问题主要集中在煤炭、石油和天然气3种不可更新资源上。根据2003年6月英国石油公司的世界能源统计回顾的资料显示：全球石油蕴藏量和年生产量的比值（可采年数）（R/P）为40.6年。在天然气方面，估计全球天然气的R/P为60.7年。在煤炭方面，估计全球煤炭的R/P为204年。

3-2.传统能源消费趋势

现在全世界依赖最深的主要传统能源仍集中于第一位的石油，以及分别占第二位及第三位的煤炭和天然气。其中，石油及天然气的蕴藏量较为有限，可能会在本世纪中叶日趋枯竭。但同时世界未来20余年的经济发展，还是无法不高度依赖石油及天然气，因此美国能源信息署在2004年4月的《国际能源展望》中，预测石油及天然气仍是未来25年增长最快的能源。我国由于经济快速发展，煤炭消费量接近全球的28％，近几年更是快速增长。

依据分析，在1990年时，美国耗用全球24％的能源，欧盟国家合计耗用17％，前苏联地区耗用17％，中国耗用8％，日本耗用5％。2001年的统计数据显示，美国仍耗用全球24％的能源，欧盟国家也合计耗用17％，前苏联地区的比重则降至10％，中国上升至10％，日本维持在5％。在未来趋势方面，至2010年时，美国仍耗有全球近24％的能源，欧盟国家合计耗用15％，前苏联地区耗用降至不到10％，中国地区则上升至超过11％，日本仍耗用5％。预估至2025年时，美国耗用全球22％左右的能源，欧盟国家合计耗用13％，前苏联地区耗用不到10％，中国耗用则超过14％。日本耗用降至4％。世界能源机构最近的一份调查报告指出，2015年全球能源消费量将达542000万亿英热单位，为现在的1.6倍，在可替代能源未出现时，未来十几年，仍依赖常规能源。受限能源资源的勘探开发不易，预计2015年以后，世界各国对能源的争夺将加剧，这也导致能源产业在全球都炙手可热。

我国是一个人口众多、快速发展的国家，经济增长对能源有很强的依赖关系。目前，我国已成为美国之后全球第二大煤碳消费国，煤碳量已成为制约我国经济发展的首要因素之一，煤炭资源是我国最为丰富的能源资源，主要以火电、煤炭气化和液化为主，由于经济快速起飞，我国煤碳需求量有增无减，我国人口1952年是5.8亿，2000年增加到12.7亿，是1952年的2.2倍；能源消费1953年只有0.54亿吨标准煤，1999年增加到13亿吨标准煤，是1953年的24倍；发电量1953年只有92亿千瓦时，2000年增加到1.33万亿千瓦时，是1953年的144倍。能源消费增长远远超过人口增长，电力消费增长快于能源消费增长的历史趋势还将继续下去。我国正处于一个大发展的历史时期，能源和电力的消费水平都很低，与建立在大量能源消费基础上的现代社会相距甚远，所以我国能源事业发展在未来会有相当大的发展空间。

3-3、持续向上的产品利润

根据我国的资源潜力和资源替代能力估计，近50年内能源消费以煤炭为主的结构格局还难以根本转变，因此，我国比发达国家有更大的能源和电力增长需求。众所周知，在能源紧缺的今天，煤炭行业公司税后利润同比其它行业增长率分别达到62％，煤炭市场价格又将面临再次上升的动力，煤炭企业的利润空间是其它行业无法相比的。由于本公司属煤矿能源产品的上游供货商，其产品质量良好，畅销全国30多个省市及自治区，并拥有坚实完整的行销网络。从煤炭价格、成本的数据来看，山西省煤炭出矿价格均保持稳定成长，本公司历年产品报价亦节节攀升，平均每年都有6%以上的涨幅，不仅证明市场的需求远大于供应量，更使公司获力能力逐年攀升。

3-4、优化生产结构

由于国际对环保的要求越来越高，政府对节约能源和保护环境是两大重点要求，并制定了一系列法规、标准和政策，目的为力求推动环境保护和能源节约，且鼓励节能研究和开发高新节能产品。

本公司将提高资源利用效率，扩大资源的综合利用范围列为首要目标。主要首推煤层气和矿井瓦斯利用，世界上有60%以上的矿工是死在中国的矿井里，而瓦斯爆炸是元凶之一，减少矿工死亡和提高煤层气和矿井瓦斯资源的利用有着密切关联，利用煤层气和矿井瓦斯发电等技术不仅可以挽救无数矿工的生命，还能有效减少温室气体排放，缓解全球变暖问题；煤地下气化在中国目前有100亿吨以上的煤炭资源在开发过程中被遗弃在地下，如何利用可控地下气化技术将其变为气体燃料回收利用是本公司未来发展的重要课题。

3-4.未来三年(2007~2009)财务预测 单位：人民币元

网址：www.changzny.com.cn

长治能源资本运作

一、上市方式

策略合并（Reverse Acquisition）的方式挂牌上市/柜，是种简便又无需冗长过程之方法。其原理是以上市公司或即将转版之OTCBB公司（非一般空壳公司）为主要合并对象（称母公司），我们的客户（称被合并公司）即可运用此管道与美国上市公司进行合并，上市公司或即将转版之OTCBB公司以股票作偿，双方公司的关系即为母、子公司，各有各独立经营权，互不干扰。完全摆脱过去企业借壳上市之弊病。

策略合并的优点分析

? 不需寻求承销商合作。不需设定上市承销价格:

策略合并后股票上市/柜的开盘价将由当时市场条件决定，所以不需折价承销，折价承销在初始公开市场发行（IPO）为普遍现象。承销商通常需设定“优惠价格”（Hot Offerings）以利于其客户。

? 费用相对较低:

一般传统的公开市场发行(IPO)所需花费包括会计审议费用、法律费用、宣传广告费用及行政费用等，至少需美金数百万以上，而这还不包括折价承销的成本。相对的，对一家现成的上市/柜公司而言，策略合并的费用只需美金几十万不等费用。

? 花费时间相对较短:

一旦买卖双方谈妥条件，事实上处理策略合并的过程只需数月即可完成。

? 确保成功上市/柜:

IPO承销合约中通常会附加一些取消条款，在承销期中承销商有权因某些公司无法掌控的因素而取消承销，即便公司已投入大额资金与时间于公开市场发行准备，而策略合并的合约中，则通常不会包含上述的条款。

策略合并的缺点分析

? 缺乏立即的资本挹注:

一旦策略合并成功，其股票于公开市场挂牌交易后，上市/柜后的公司通常比较容易吸引各界投资的资金。

? 缺乏护盘机制:

策略合并后股票价格取决于公司与市场之间的资讯互动

知名策略合并案例

? Turner Broadcasting Systems (Now NYSE : “TWX”)今美国华纳线上公司。$21.54

? Waste Management (NYSE : “WMI”)美国最大的资源回收公司。$38.65

? Blockbuster Entertainment (NYSE: “BBI”)全美国最大的录影带出租公司。 $4.35

? Radio Shack (NYSE: “RSH”)美国著名的电器连锁店。 $31.24

二、财务顾问公司介绍

陜西镁塔财务管理有限公司：为一专业之国际金融集团，成立至今已有8年的历史，目前本公司总部设于台湾，美国纽约、洛杉矶、中国上海、厦门、西安等地均设有分支机构或代理公司，专门服务国内有意赴美上市或融资的企业，提供专业咨询与服务。

专业经理人

? 姓名：熊书德 Tony Hsiung 出生年月日：1971/10/31国籍：中国/台湾 学历：UCLA MBA

? 经历：

1997~1999－美商美林证券(L.A)亚洲区域市场分析师

1999~2001－美商雷曼兄弟(香港)分公司市场项目分析

2001~2007－台湾镁塔国际集团创始成员至今

专业抚导团队

SEC登录会计师事务所

台湾众信联合会计师事务所 美国WEI 联合会计签证事务所

台湾资诚联合会计师事务所

本公司海外部辅导美国公司上市实绩

? Greenwich Pharmaceuticals Incorporated Servtex International Inc.

? First Pacific Networks, Inc. Copmuter Concepts Corporation

? Phoenix Technologies Inc. Medarex Inc.

? CASHTEK Corp. Parallel Technologies Inc.

? Quadrax Corporation. Americom USA Inc.

? I TRACK INC.,

本公司辅导亚洲公司上市实绩

三、合并公司：

GTG VENTURES INC.（股票代号：GTGT）：

经营项目为晶圆、半导体IC、内存模块、消费性电子产品之研发、制造、测试组装。

产品有

1.只读记忆IC（MASK－POM IC）2.DARM 及DDR内存模块测试及SMT加工3.闪存IC支援（Flash IC）4.客户委托设计及其它IC（简称ASIC）5.Flash IC应用产品：Pen Drive 、MP3随身碟、语言学习机，声卡

GTG Ventures Inc.营业初期以内存模块为主要产品线，嗣后着眼于闪存的应用日广，遂投入闪存应用产品的开发。目前GTG Ventures Inc.主要产品线，业已涵盖DRAM 及Flash内存应用领域，且分别在应用产品上取得领先地位。

GTG Ventures Inc.的产品从工业设计、原料采购、生产制做与质量检验，皆通过专业人员最严密的执行与检验，且以不断创新精神，努力开发差异化之优先产品，产品荣获「日本G-MARK产品设计大奖」、「CES产品创新奖」及「德国iF产品设计大奖」等诸多国际产品奖项之荣耀。

GTG Ventures Inc. 科技创立之初，公司只有20位的员工，然而随着C.E.O Jason Hua先生与资深经营团队专精的内存产业经验、广泛的全球营销通路、追求卓越的经营理念，在坚实的「正、公、诚、拼、能、合、爱、新」企业文化平台，让GTG Ventures Inc.每年度业绩与获利持续高度成长，并已于2006看3月于NASDAQ OTCPK柜台挂牌（股票代码：GTGT），且为了进一步扩大资本市场经济效益，已计划于2007年正式申请升级到NASDAQ主版市场，为股东们再创股东权益之最大报酬率。也因此，根据专业人士的谨慎评估与报告：GTG Ventures Inc.公司的规格将可能是有史以来第一家以反向合并的方式在美国NASDAQ主版上柜的台湾公司也将是台湾有史以来的创举。

GTG Ventures Inc.卓越经营成果，已使该集团为内存产业写下一页传奇与经营典范。并期望在未来的数年间发展成为跨足内存、光电、生物科技（九峰药业）、能源（长治能源）等领域。

2008年奥运指定五项吉祥物：代表健康的藏羚羊「迎迎」、代表幸运的燕子「妮妮」、代表繁荣的鱼娃「贝贝」、代表欢乐的熊猫「晶晶」、代表激情的奥运圣火「欢欢」（以上五项吉祥物GTG Ventures Inc.也已与奥委会积极争取并作交由工程部研发设计中，一旦研发完成交由奥委会确认通过，即可进入量产，并籍由大陆奥委会所建构12000个销售网点，打开全球市场规模与企业形像）。

在NASDAQ市场上，未来普遍预期看好的产业分为三大方向：

? 能源产业：包括能源石化产品、节能科技。

? 生物科技产业：主要以抗癌试剂、DNA生物研究方面为主。

? 中国概念：与奥运相关产业、中国通路产业

上述产业在目前NASDAQ市场上均有相当高之本益比，对于策略合并后的上市股价表现，将有相当正面的激励。

投资限额1—10万股

*详细资料请参阅陕西长治能源控股股份有限公司《商业计划书》。

附：

美国雷曼兄弟公司：

--全球性多元化的投资银行，《商业周刊》评出的2000年最佳投资银行，整体调研实力高居《机构投资者》排名榜首，《国际融资评论》授予的2002年度最佳投行

雷曼兄弟公司是为全球公司、机构、政府和投资者的金融需求提供服务的一家全方位、多元化投资银行。雷曼兄弟公司通过其由设于全球48座城市之办事处组成的一个紧密连接的网络积极地参与全球资本市场，这一网络由设于纽约的世界总部和设于伦敦、东京和香港的地区总部统筹管理。雷曼兄弟公司自1850年创立以来，已在全球范围内建立起了创造新颖产品、探索最新融资方式、提供最佳优质服务的良好声誉。这一声誉来源于公司杰出的员工及其热诚的客户服务。公司目前的雇员人数为12,343人，员工持股比例达到30%。雷曼兄弟公司不断扩展国际业务，2002年公司收入的37%产生于美国之外。

雷曼兄弟公司雄厚的财务实力支持其在所从事的业务领域的领导地位，并且是全球最具实力的股票和债券承销和交易商之一。同时，公司还担任全球多家跨国公司和政府的重要财务顾问，并拥有多名业界公认的国际最佳分析师。雷曼兄弟公司的业务能力受到广泛认可，拥有包括众多世界知名公司的客户群，如阿尔卡特、美国在线时代华纳、戴尔、富士、IBM、英特尔、美国强生、乐金电子、默沙东医药、摩托罗拉、NEC、百事、菲力普莫里斯、壳牌石油、住友银行、及沃尔玛等。

历史最悠久的投资银行：150年的光辉历程

1850：雷曼兄弟公司在阿拉巴马州蒙哥马利市成立 1858：纽约办事处开业

1870：雷曼兄弟公司协助创办了纽约棉花交易所，这是商品期货交易方面的第一次尝试

1887：在纽约证交所赢得了交易席位 1889：第一次承销股票发售1905：管理第一宗日本政府债券发售交易

1923：承销1.5亿美元的日本政府债券，为关东大地震的缮后事宜筹集资金

1929：雷曼公司创立，该公司为一家著名的封闭式投资公司 1949：建立了十大非凡投资价值股票名单

1964：协助东京进入美国和欧洲美元市场为马来西亚和菲律宾政府发行第一笔美元债券

1970：香港办事处开业 1971：为亚洲开发银行承销第一笔美元债券

1973：设立东京和新加坡办事处提名为印度尼西亚政府顾问

1975：收购Abraham &Co.投资银行 1986：伦敦证交所赢得交易席位 1988：东京证交所赢得交易席位

1989：曼谷办事处开业 1990：汉城办事处开业 1993：北京办事处开业为中国建设银行承销债券，开创中国公司海外债券私募发行的先河为中国财政部承销发行海外首笔美元龙债

1994：聘任为华能国际电力首次纽约股票上市的主承销商，经办中国公司最早在海外的首笔大额融资(六亿两千五百万美元) 1995：台北办事处开业

1997：承销中国开发银行的扬基债券发行，这是中国政策性银行的首次美元债券发行

1998：雷曼兄弟公司被收入标准普尔500指数 雅加达办事处开业

1999：与富达投资(Fidelity Investments)建立战略联盟，为零售股民提供投资与调研服务与东京–三菱银行就日本并购事宜建立联盟

2000：墨尔本办事处开业，并与澳大利亚和新西兰银行集团(“ANZ”)建立了战略联盟雷曼兄弟公司成立150周年纪念

目前，雷曼兄弟每年针对各行业的研究报告作为，全球各大金融机构研究各国经济走向的重要参考。

你不理财，财不理你。新投资新生活，一个全新的世界就向您敞开！