对我国企业合并方法的思考

　　1999年4月21日美国会计准则委员会宣布禁止使用已流行多年的权益联合法，并在其发布的财务会计准则（FAS）141《企业合并》中明确规定，从2001年6月30日开始，美国所有的企业合并一律采用购买法。这条消息引起了世界各国会计界的反响，各国专家学者们对此的反应也不一致，有支持的，也有反对的。我国财政部目前正在起草《企业合并》准则，美国取消权益联合法的举动是否会影响我国《企业合并》准则的制定——或者迫于美国及全球可能流行的做法，不允许使用权益联合法，或者经过理性的分析，允许使用权益联合法。

　　（一）对美国禁止使用权益联合法的认识——一种历史必然

　　几十年来，世界各国企业合并允许使用的方法有购买法和权益联合法两种。相比之下，权益联合法对合并企业的吸引力更大一些，主要原因有：（1）权益联合法允许在合并当年的合并报表中将合并各方的净利润合并，这样合并当年合并实体的利润会非常可观，而且资产收益率、每股收益等指标不会因为合并业务的发生而明显下降；但购买法在合并时不允许合并各方的利润，这会使合并当时的净资产利润率大幅度下降。（2）权益联合法不存在商誉，因而不会因为商誉的摊销给未来合并实体的利润以及股票价值带来不利的影响；而购买法下可能产生巨额商誉，其未来的摊销额可能会使合并实体的未来利润相对较低，因而对企业股票的价值带来不利的影响。美国在最近发布的FAS142《商誉和其他无形资产》中规定，商誉不再摊销，这样一来，权益联合法的最大魅力应该是在企业合并时不会导致合并实体有关利润率指标的明显下降，从而给企业合并带来相对有利的影响。

　　尽管权益联合法拥有上述有利于合并企业的几种好处，但多年来它只在美国非常流行，而在其他国家，比如日本、加拿大、英国、前联邦德国、法国、瑞典、荷兰、瑞士、澳大利亚等均流行购买法，虽然这些国家有的也允许使用权益联合法，比如英国、加拿大、日本等，但由于它们对使用权益联合法有严格的限制条件，使得权益联合法在这些国家难以流行。美国与其他允许使用权益联合法的国家相比，其限定条件的不同之处主要在于对合并企业双方规模的限定上，除美国以外的其他允许使用权益联合法的国家，基本上都是按国际会计准则（IAS）22关于企业合并的理念进行规范，即规定当“偶尔地，或许无法辨明哪一个是购买企业”的合并情况出现时，允许使用权益联合法，这种思想反映了权益联合的非购买合并的本性，但由于符合这种合并的情况极少出现，因而在这些国家中权益联合法没有流行。而美国对使用权益联合法的12条规定中没有对合并规模提出要求，只强调当过去彼此独立的合并双方交换了它们90％以上的股权时，就可以使用权益联合法，这就是说，即便在这场合并业务中可以明显地看出“谁是买方”，仍然可以使用非购买性质的权益联合法。正因为美国对权益联合的要求如此“宽松”或“不严密”，才使得这种方法在美国非常流行，但美国不顾合并双方规模大小的做法早已蕴含了一种危机——合并性质的混淆及其引起的社会资源分配的不公正性。

　　由于权益联合法的种种诱惑力，使得在美国流行采用权益联合法期间，许多使用该法的企业会支付较高的购买溢价以取得被并企业管理者的配合，从而实现使用权益联合法的条件，也使得在美国人眼里许多不符合权益法联合条件的合并业务也堂堂正正地采用了权益联合法，因而更加误导了经济资源的分配。比如美国AT＆T在兼并NCR案件中，主并的AT＆T公司大约给NCR公司额外支付了5亿美元的购买溢价，以便达到采用权益联合法的目的。权益联合法自身的不合理性以及人为操纵权益联合法现象的存在，使得权益联合法在美国越来越被滥用，其直接导致的经济资源分配的不公正性可能是美国取消权益联合法的主要原因。

　　近几年全世界都在经历着企业合并的浪潮，而美国企业始终是这场并购的大户，去年全球跨国并购金额总计为11438亿美元，美国占50％以上。在这样一场席卷全球的企业合并浪潮中，合并会计应当有一个比较公正的处理标准，否则，将会导致全世界经济资源的不公正分配。美国恰在此时修正了权益联合法，可谓是“亡羊补牢”，这也是美国会计史发展的一种必然。但笔者认为，修正权益联合法应当恰到好处，还具公正的会计处理方法，完全取消权益联合法的使用则有些矫枉过正。

　　（二）对我国企业合并方法的理性思考——应当允许使用权益联合法

　　目前我国财政部正在加紧制定《企业合并》准则，权益联合法究竟允不允许使用是最为棘手的问题，国内的专家学者的意见也不一致。笔者认为，我国不应当追随美国的做法，应当允许使用权益联合法。主要原因是：

　　1、权益联合法具有一定的合理性。

　　笔者认为，购买法和权益联合法是企业对合并中出现的不同情况采用的不同处理方法，各有一定的合理性，不应存在“谁对”、“谁错”的问题，既不应该是对于同一经济业务可供选择的并存关系，也不应该是排它关系。购买法适合于绝大多数的购买式企业并购，这类合并业务可以很清楚地分清谁是购买企业，而作为购买企业的一个重要特征就是在合并后的实体中处于控制的地位，在只有两个企业实施的并购业务中一般都可以分得清谁是买方。除此之外，还可能出现一种例外的并购业务，这类并购业务由两个以上企业参与，它们的规模相当，几乎分不清谁是购买方或控制者，这时使用权益联合法非常合适。尽管有人认为，这种情况极少出现，但极少不等于没有，作为一项严肃的会计准则，它应该是针对所有可能出现的经济业务。所以说，权益联合法有其存在的经济业务基础。

　　2、权益联合法的应用有利于我国现阶段企业的发展和壮大。

　　从19世纪末至今，西方国家已经经历了5次兼并浪潮，每次兼并都有力地推动了经济的发展。中国企业的扩张和经济的发展，同样要通过兼并这种有效的方式。我国企业的合并起始于80年代中期，目前正在经历着合并历史上规模最大的第3次浪潮，可以说我国企业合并的实践已经走在了合并准则发布的前面。从会计准则制定的角度，鼓励和支持我国迟来的企业合并浪潮向前发展，以壮大我国的企业实力，是财政部制订企业合并准则中应当把握的一个标准，而目前权益联合法的应用在某种程度上可以起到这种推进作用。

　　理论上讲，只要所得税不受影响，购买法和权益联合法的使用不会导致企业合并中的现金流量的差异，但企业合并采用权益联合法时，其合并后的会计利润通常会大于采用购买法下的会计利润，这在有效市场中不应该给合并企业的价值带来太大的影响。但在我国目前证券市场弱型有效和存在“锁定功能”的形势下，人们比较迷信利润，因而合并时会计方法的选择对于合并企业价值的影响非常重大。所以笔者认为，为了不让“利润迷信”的现象对我国企业合并带来不利的影响，鼓励我国企业大胆地、积极地通过合并的方式有效地发展，我国应当允许符合条件的企业合并采用权益联合法。陈信元、陈冬华（2000）的研究发现在清华同方合并鲁颖电子的换股合并案例中，采用权益联合法下的每股净收益（EPS）是0.62元，而购买法下仅为0.38元，如果合并当时证监会未认可它们使用权益联合法，考虑到购买法合并后较低的EPS可能造成股票价格下跌，它们甚至可能取消这次合并。这里暂且不评价此次合并案例的合理性，只想说明完全禁用权益联合法可能会使一些企业不敢冒险合并，从而可能阻碍企业的发展。

　　3、权益联合法的应用不会影响我国合并准则国际化的进程。

　　虽然国际会计准则委员会（IASC）和一些国家已经开始考虑美国目前关于企业合并的做法。但目前IASC仍然允许使用权益联合法，因此，现阶段我国允许使用权益联合法，与国际通行做法并不矛盾。如果将来IASC取消了权益联合法，我们可在适当的时候再与IASC合并准则协调一致。国际化协调需要有一个过程，不可能一蹴而就。考虑我国国情，准确把握国际会计准则协调的时机和程度，将有利于我国经济的发展。

　　总之，笔者认为，基于我国的国情，现阶段允许使用权益联合法将是利大于弊。

　　（三）对我国企业实施权益联合的几点建议

　　1、借鉴国际会计惯例，合理制订我国合并准则

　　国际会计准则委员会与美国对权益联合法的规范各有其可取之处，比如，美国要求采用权益联合的企业应该是相对独立的，这比较符合进行联合企业的应有现状，如果本来已经是相互关联的企业，又何谈进行联合呢？又比如，国际会计准则委员会建议只有出现“难以分清谁是购买方”的企业并购时，才应当采用权益联合法，这比较符合权益联合法“非购买性质企业并购”的本性。笔者认为，借鉴国际合并会计惯例，将权益联合法限定在“彼此相对独立的、难以分清谁是购买方”的企业并购业务是比较合理的。任何有购买嫌疑的并购业务，比如一方企业直接或间接地通过某种手段在合并后实质上控制着其他参与合并的企业，都应当被认定为购买，不允许使用权益联合法。制订合并准则关键的一点是必须保证购买法和权益联合法的内涵清晰、简明，各有各的适用范围。

　　2、结合我国具体情况，确保合并准则易于理解和操作

　　除准则本身的质量外，更重要的是结合我国国情，确保准则易于为广大的会计人员及其相关人员所理解和操作。我国的会计人员数量多，总体素质不高，职业判断能力较差，即便是有关专业院校毕业的学生，没有几年甚至十几年的会计实践，仍然缺乏职业判断的能力。因而，现阶段我国合并准则的制定不宜太复杂，不宜需要太多的职业判断。比如在对“相对独立性”、“难以分清谁是购买方”等方面的规范都应当尽量量化而简单。

　　3、发挥政府作用，牵动国有企业有效实施权益联合

　　在我国实施权益联合法的动机之一应该是扶持国有企业迅速壮大，而权益联合法的规范化管理将会限制权益联合法的滥用，因而政府部门应积极促进国有企业之间以及国有企业与其它类型企业之间进行权益联合，以优化经济资源，保证国有企业稳步发展。

　　4、完善、健全相关机构，保证权益联合质量

　　企业合并需要许多相关部门的配合，比如证券监管部门、产权交易市场、会计及资产评估事务所、投资银行等，会计上权益联合方法的良好实施，应当有良好的权益联合业务作保证，因此，我国政府应加紧完善产权交易制度和资产评估方法等，积极引导投资银行参与企业合并，加强证券监管部门的监督力度，只有这样才能保证企业合并的准则不被滥用。

　　从1998年10月到2000年年底，我国共有10起上市公司换股合并的案例，在会计方法的选择上，它们无一例外地都采用了权益联合法。权益联合会计的实践已经走到了权益联合准则发布的前面。《企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究》课题组（2001）指出：在我国已有的10例换股合并中，权益联合法的使用具有较大的随意性，这仅是一种制度之外的默许行为。可见，实践需要规范的合并准则迅速出台。