对住房抵押贷款证券化会计问题的思考

　　一、我国实施住房抵押贷款证券化应予规范的基本会计问题

　　（一）对金融工具终止确认的标准作出规定

　　住房抵押贷款证券化的关键环节在于“真实出售”，即证券化发起人将经过组合的贷款卖给特设机构（SPV），从而将贷款回报风险同贷款发起人自身的风险相隔离。对“真实出售”的认定涉及到证券化在财务报表上的列报方式，如果贷款转让是一项融资，则转让人所获得的资金被当作负债处理，贷款仍保留在资产负债表上；如果转让被看作是出售，则贷款账面价值将从资产负债表上划去。证券化作为一项创新金融工具，在贷款转移过程中，发起人银行可能仍以各种方式与已转移的贷款或受让人发生关联，该贷款组合的转移能否被确认为销售，从而在资产负债表上终止确认？目前国际会计准则委员会和美国第125号财务会计准则报告均认同“金融合成分析法”，即当企业不再“控制”已转让的金融资产时，应将相应的转让交易核算为一项“销售交易”；反之，则应核算为一项“融资交易”。我国是否认同“金融合成分析法”，对于“控制权”转移如何把握，会计准则应给出比较易于操作的、具体的标准，以便于尽早帮助准则使用者判别证券化交易的实质及规范会计处理、报表编制。

　　（二）对贷款转移的会计处理作出规定

　　目前贷款转移在国内已经出现，但对其如何进行账务处理，会计准则尚未规范。这里涉及的一个会计问题是贷款公允价值确认问题，公允价值是市场经济条件下贷款买卖双方公平交易自愿达成的价格。在现行剥离不良资产实务中，银行将已发生事实减值的贷款按账面价值确认长期债券投资成本，按期结计投资收益，这种处理方法尽管操作简单，但高额收益计入当期损益有悖于稳健原则，对于银行来说，贷款剥离损益即转让日贷款公允价值同账面价值之间的差额应予以体现。

　　对于住房抵押贷款证券化来说，在我国金融工具市场不活跃的国情下，可以研究采用国外金融市场中已比较成熟的技术棗折现现金流分析和期权定价模型，并以此为基础，在买卖双方协商基础上确定贷款出售价格并结计损益。同时，建议对损益表目前的栏目和内容进行改进，单独设置反映贷款转移或处置损益的项目，以便于增强损益表可理解性和有用性。

　　（三）对证券化带来的会计报表合并问题予以规范

　　为证券化交易而建立的特设机构（SPV），其作用在于破产风险隔离，存在形式多样，与发起人有着千丝万缕的利益联系。比较典型的情况是在高级一次级证券发行方式下，发行人/特设机构发行两类资产支持证券棗高级证券和次级证券。高级证券优先享有相关贷款的现金收入，所有的损失将首先由次级证券承担，当高级证券持有人得到完全支付的情况下，次级证券才能被支付，发起人通常通过保留次级证券（低信用证券）来承担信用风险。由贷款组合产生的现金流量在偿还高级证券固定数额的本息后，剩余利润全部归属次级证券持有者。这时发起人就通过承担风险成本和接受方案的剩余利益而获得交易的剩余风险和报酬。根据现行以控制权作为判断合并与否的会计标准，对于证券化结构下如何判定发起人与发行人/特设机构的关系，以正确判定特设机构应否并入发起人会计报表内，会计准则应给出操作性强的、具体的判断标准。

　　（四）规范证券化结构下会计信息披露

　　建议会计准则对住房抵押证券化结构下会计信息披露作出规范。具体地说，就是要求披露贷款转让的金额及转让目的、转让所产生的损益，有否回购协议及条款，以使证券化从一开始就走入比较规范的轨道。

　　二、对商业银行试行住房抵押贷款证券化会计问题的思考

　　从会计实务角度对商业银行试行住房抵押贷款证券化进行设计，笔者提出以下几点考虑：

　　（一）住房抵押贷款证券化会计处理方案设计原则

　　由于证券化基础设施并不完善，住房抵押贷款证券化在我国的推进还难以做到一步到位。商业银行在特设机构（SPV）难以在短期内建立起来的宏观背景下，在其内部尝试这一创新金融工具，从会计处理角度面临的两个现实问题首先是如何对待“真实出售”问题，其次是如何在避免混合收账的前提下，确保收款程序迅速而高效。

　　1.关于“真实出售”，笔者建议在现行实务下，核算处理宜绕过贷款出售带来的损益确认问题。理由如下：首先，如果商业银行是在其内部尝试住房抵押贷款证券化并承担最终风险，由于其几乎不存在破产风险，虚拟特设机构不论在形式上成立与否，都不会是准证券化结构意义下具备资格的特设机构，因此“真实出售”也就不再具有存在的基础；其次，从技术处理角度看，在证券化较普遍的西方发达国家，证券化是一种市场行为，对贷款转移的判定和交易损益的确认计量，具有较为客观的基础。在我国商业银行总分行体制下，即便在总行设立虚拟SPV或类似机构，由于总分行之间不是一种公开市场环境下的平等交易关系，因此其贷款转移价格只能是“非正常交易”价格，其实质是总分行之间利益关系的调整，其确认的技术难度很大，并且在相关税收政策不明朗的环境下，还会带来税收方面的问题。笔者认为在会计准则尚未出台等现实条件下，人为对贷款转让按出售进行处理，即难以体现“真实出售”在证券化结构下所起到的作用，又人为加大证券化交易成本，意义不大。

　　2.在避免混合收账的前提下，确保收款程序迅速而高效，这是与证券化结构下商业银行作为发起人同时作为服务商所承担的操作风险相联系的。在证券化过程中，发起人要不间断地对所转让的贷款提供服务。借款人按期向发起人支付贷款本息，发起人须将所收得的款项及时正确入账，将收到的资金定期交给发行人，对于不能按期支付本息的借款人努力寻求补救措施。发行人与发起人通过契约达成此种责权关系，发起人为此获得服务费。由于我国商业银行总分行制与西方国家有着不同的特点，因此结合我国现实，研究总分行制下如何避免混合收账，及迅速有效地集中贷款库本息以偿还债券本息，是一项崭新而有意义的课题。笔者认为在此问题上，我们应与提高会计处理科技含量相结合，通过强化内部控制制度和技术手段为贷款库收贷收息及上划提供保障。

　　（二）住房抵押贷款证券化贷款库账务处理方案及比较

　　我国商业银行试行住房抵押贷款证券化，会计核算面临的难点问题是如何进行贷款库的核算，以避免混合收账，确保贷款库收回本息及时正确集中于总行。结合上文，笔者就贷款库核算提出两种账务处理方案：

　　方案一：（入选贷款库）贷款账保留在分行。贷款账仍然保留在经办行，总行不建立贷款账，经办行定期将收得的贷款本息以借款（或其他）方式转入总行专设存款账户，用于偿还债券本息或进行投资运作，同时，由总行对贷款库所涉及的分行依据其贷款本息实收情况进行单独考核并支付服务费。对涉及到的与披露有关的会计信息专设科目，由总行通过行内信息系统予以掌握。

　　此方式适应“分步尝试，逐步到位”的我国商业银行住房抵押贷款证券化模式的业务特点，对贷款库本息收回情况通过财务手段进行考核，在一定程度上保障了账务处理结果的真实性，同时由于不存在对账环节，降低了会计操作成本。

　　方案二：（入选贷款库）贷款账集中到总行，经办行辅之以表外账，总分行之间定期对账。在总行设立（入选贷款库）贷款账，总行和经办行之间建立委托代理关系，总行以账面价值转入（入库）贷款，在账务处理上表现为分行在总行存款增加，总行住房抵押贷款增加，经办行负责收取贷款本息、登记表外账并按期上划总行，由总行记入相应账户，总行和经办行定期对账，以保证双方账务处理准确一致。此方式下，对贷款库专设一级科目以满足披露需要。

　　此方式在形式上将证券化结构的特点体现得更为明显，但在贷款转移环节，由于总行将发债所得资金用于弥补相关分行，从而限制了调度发债资金的自由度，并且传统方式下对账环节的存在，加大了会计处理的繁琐程度。

　　在我国商业银行试行住房抵押贷款证券化会计处理问题上，笔者认为应本着“实质重于形式”的原则，在满足“分步尝试，逐步到位”的业务现状前提下，尽可能降低核算成本。在不设立具备资格的特设机构（SPV），由商业银行内部试行住房抵押贷款证券化的情况下，要求贷款库账务处理取得准证券化结构下的隔离效果是不现实的。

　　（三）对相关问题的思考

　　前文所述及的会计处理方式都是在贷款库所对应的借款人仍在原贷款经办行当地办理归还贷款本息手续，而经办行收取的本息归于总行集中运作，其性质类似于准证券化模式下发起人/服务商与发行人之间的关系。与准证券化模式下通过契约关系约束发起人/服务商的行为不同，在总分行体制下，确保经办行尽职收取贷款本息、及时上划并保证相应账务处理准确无误，要求总行及相应管辖行具备较高的控制能力。笔者认为，研究相关内部控制制度，不仅关乎目前所尝试的模拟证券化运作，也是今后高标准证券化运作所要求的。较之传统金融工具，信息收集及信息传递对证券化过程来说至关重要，因此较成熟地运作证券化技术的国家都是较成熟地运用计算机网络技术的国家，其专门设置的证券化信息系统在其结构中具有极其重要的作用，一般来讲，证券化的系统应有四个关键组成成份，第一是确保系统能够提供现有贷款信息及将要进行证券化的贷款组合的信息；第二是应能从发起人的贷款组合中抽出适于证券化的贷款，加以标识，并把选出的贷款转给特设机构；第三系统能够对特设机构（SPV）贷款库进行跟踪记录，并将此记录与发起人的数据进行交换；第四系统应能够提供披露所要求的信息。笔者认为，在设计适用于商业银行住房抵押贷款证券化会计处理方案时，我们不应只局限于传统的设置表外账、对账等手段，只满足于分行和总行所需数据依靠报表汇总传输方式间接获得的现状。应将创新金融工具项目开发规划与计算机系统开发成本效益分析结合起来，探索在网络技术条件下建立符合市场要求的，高科技含量的商业银行会计模式，唯有如此，才能在竞争中避免劣势，就目前来说，商业银行应着眼于建立高度集中、资料共享的信息中心，实现数据集中，以实现实时监控、实时处理账务数据。