上市公司期权制度设计

　　我国当前推行股票期权制度有如下意义：发展与扶持高新技术产业高新技术企业在发展初期，用于研究开发费用大，风险高，现金净流入少。因此用股票期权替代高额现金报酬来吸引、激励、留住优秀核心技术人材与高级经理人员，鼓励他们与股东风险共担、利润共享。

　　促进国有大中型企业上市公司建立完善现代企业制度长期以来国有企业政企不分，所有者虚置，高层经理人员大多由政府任命，由行政人员担任，企业管理水平低下。通过期权计划制约与激励国企老总，遏制短期行为。

　　培养职业经理队伍期权计划将引起社会对职业经理人力资源价格的普遍关注，催生经理人市场，来自职业经理市场的竞争将进一步减少代理成本。

　　设计我国股票期权制度应注意以下几点：适当控制期权规模我国股票期权制度的正确定位是激励约束机制，因此，相对于美国将股本总数的20％定为可授予期权的股票数的最高限，我国期权规模将大大少于这个比例：参照香港主板和创业板证券股份计划有关条款规定，我国股票期权计划可授权期权的股份数额不得超过本公司总股本的1％，任一参与人在每一计划中仅能持低于25％的数量。此外，期权持有人的持股比例不得超过5％。在期权规模不大的情况下，为保证期权计划实施效果，参与期权计划的人员范围也不宜过大，期权授予对象应是公司高级管理人员，核心技术骨干和有突出贡献的职工，不应盲目效仿国外将期权授予范围向一般员工扩大。上述安排能防止股权的过分稀释，导致原股东控制权的下降及每股收益的稀释。此外限制期权计划规模，也保护了在计划执行过程中债权人的利益，因为负债与所有者权益比率的提高，将意味着企业的财务风险增大。有重点有选择的授权能避免将期权制度成为普惠制，一种公司的基本福利制度；避免其演变为内部职工股并由此滋生腐败，而丧失其应有的激励作用。

　　适当延长行权期限期权计划充分发挥激励约束机制的前提是：证券市场规范，股价与经理的行为相关。根据CAPM模型，股价是公司所承担总风险的反映——包括公司特有风险及市场风险。市场风险（系统风险）导源于会影响到所有公司的因素，如经济衰退，战争，宏政政策变化等。此外，由于我国证券市场尚未完善，公司经理层与员工的努力工作并不必然导致股价上升。除市场风险外，其他人为的干扰因素，如违规交易，庄家炒作等都可能使股价背离公司内在价值及经营业绩。因此，在我国这样一个弱势市场中，要使股权计划发挥其应有作用，减少市场噪音对期权计划的负面影响，一方面要加强证券市场监管，整顿宏观金融秩序；另一方面行权期限不宜定得太短；参照西方惯例，可定为10年。但较长的行权期限，可能会在一定程度上降低激励的力度，不过更能有效抑止经理人员的短期行为。此外，每年行权窗口期开启时要避开有可能造成股价异动的时日，如（1）影响股价的事件发生时直至有关信息披露为止（2）公司业绩公布前一个月内（3）公司重大事件公告之前5个工作日内。

　　股票来源期权计划中的股票来源，按国际惯例是增发、预留、回购、转让。我国《公司法》149条规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其它公司合并时除外；此外，我国境内上市公司尚无为实施股票期限而增发新股的先例，所以我国当时采用增发与回购方式将存在法律障碍，有待于《公司法》修改后及证监会颁布相关批文后在我国上市公司中实施。当前较恰当的股票来源有：

　　1）公司配股对国有股放弃配股的部分，由于配股价格大都低于市场价格，从而易于为上市公司所接受。

　　2）国有股存量部分，盘活国有股存量作为期权计划的股票来源，其约定价格与公司的市场价格较接近，且与国家体制改革如国有股减持及补充社保资金并行，同时也减少了国有股上市对证券市场的冲击。

　　设立薪酬委员会健全内部控制推行期权计划，要进一步完善公司治理结构和内部控制制度。首先要在董事会下设立薪酬委员会，负责公司股票期权管理的日常事务，独立董事和独立监事为其当然委员，其他委员由董事会任命。薪酬委员会负责制定期权计划，并报请股东大会审批。为了在期权授予上保持客观、公正的心态，薪酬委员会成员与经理人员之间应保持相对独立；避免相互勾结形成新一轮的腐败，降低期权计划的效用。值得注意的是，作为薪酬委员会成员的独立董事等，可能会持有一定数量的股票期权，在此情况下，为使他们的利益与股东的利益保持一致，他们的行权方式须有别于其他非薪酬委员会成员。此外，随着我国公司治理机制的进一步完善，可在董事会下设立审计委员会来监督检查薪酬委员会的工作及内控的实施情况。

　　选择适当的业绩评价制度期权计划将拉开公司一般员工与高级经理薪酬水平，经济利益的悬殊将势必影响一般员工的工作积极性，加大企业管理难度。恰当的业绩评价制度使期权计划建立在相对公平合理的基础上，减少执行期权计划可能带来的负面影响。但股东及经理人员对选择何种业绩评价方式存在分歧；经理人员愿意用财务会计指标作为企业绩效评价手段和报酬计量依据；而股东更偏爱市场评价指标－尤其是股票价格，他们习惯用股价来计算公司价值及所能控制的财富，以此作为支付经理薪酬的依据。股东认为股价反映了市场对企业发展的未来预期，反映了其潜在价值，而会计数据仅是对企业过去经营成果及财务状况的反映；此外，由于会计方法的可选择性，财务报表数据易被操纵而造成会计信息失真。一个好的业绩评价体系，须兼顾股东及经理人员的需要。我国企业通常采用财务会计指标来评价其经营业绩，但在既定的会计程序及会计准则的限定下，它不能向股东传递有关经理人员所创造价值的详细信息。借鉴西方发达国家的经验，在企业内部推选以EVA（经济附加值）为核心的业绩评价制度——一种以会计为基础，而又超越会计的业绩评价制度；在对企业的会计利润进行调整，扣除资本成本后，相对公允的反映了代理人为股东所创造的财富。它必将为期权计划的制定奠定公平合理的基础。

　　完善所得税法及相关的会计制度由于我国目前尚未开通资本利得税，因此，股票期权持有人所获收益主要涉及个人所得税。股票期权计划诞生初衷之一是替公司高层经理人员规避由于高额现金报酬所产生的个人所得税。所以，股票期权计划若在所得税法的真空地带里执行，将引发上市公司滥用期权计划进行双重避税：一方面公司通过低价授予员工股票期权来提高期权执行成本，降低公司的应税所得，减少了公司应交所得税；另一方面员工也无需就超额期权收益交纳所得税。因此，在税法及财务会计制度没有对股票期权进行规范的情况下，执行期权的社会成本是巨大的；它不仅直接造成税收的流失，同时为上市公司进行盈余管理、利润操纵增加了一条新路：在国有企业"内部人控制"现象依然严重的情况下，借期权计划来转移国有资产将成为一种新腐败。因此，完善税法迫在眉捷。期权计划的制定与执行跨越了多个会计年度，涉及到股权转移，资本交易，期权成本定价等诸多方面，加之市价的波动，行权日期的不确定性，势必给会计计量、确认及信息披露带来困难。制定我国期权会计制度，可适当参照美国APB25及FASB123中的会计处理方法及信息披露的规范。

　　完善相关的经济法规首先针对股票回购问题，修订《公司法》中的有关条款。其次要适当调整股票期权利益兑现环节所涉及到的一些法律、法规，为避免上市公司经理利用职权进行股票内幕交易，非法牟取暴利：《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定：股份有限公司的董事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，由此获得的利润归公司所有。《公司法》第147条规定上市公司的高级管理人员所持有的公司股票在其任职期间不得转让；《证券法》规定经理人员在职期间不得通过二级市场买卖本公司股票——这些规定限制了经理所持股票的流动性，股票期权收益成了不能及时兑现的帐面收益，从而使期权计划的激励效果大打折扣。因此如何在保证期权计划的有效性的前提下，防止经理人员的腐败行为，是我国经济法及商法所面临的新课题。

　　受市场经济发展阶段及资本市场完善程度所限，我国推行股票期权制度不可能一步到位，基本框架及具体细节均有待于在实践中不断修订和完善。